78倍溢价收购背后ST中昌再抛87亿并购融资方案

发布时间：2020-02-19 07:44:05 阅读：次来源：毛垫厂家

11月18日，*ST中昌发布了一系列公告披露重组预案。首先，*ST中昌通过8.64元/股的价格，向收购标的博雅立方科技有限公司(简称博雅立方)的股东增发7523.15万股，并支付现金2.2亿元，合计作价8.7亿元收购博雅立方100%股权。

其次，拟以相同的价格非公开发行向包括大股东三盛宏业在内的多名特定投资者募集配套资金不超过6亿元，公司控股股东三盛宏业及其控制的上海申炜拟合计认购约5.27亿元。

尽管再融资放开，以房地产为主业的三盛宏业，似乎并没有那么幸运。已连续两年亏损的*ST中昌，今年前三季度仍录得903万元的亏损。如今年不能扭亏，*ST中昌面临的是强制退市的命运。

业内分析人士认为，主营业绩不振，资不抵债之后，*ST中昌试图通过重组保壳。

从去年上半年开始，*ST中昌便曾筹划重大资产重组，无奈以失败告终。对于本次重组，克而瑞研究中分析师蔡建林认为，若从三盛宏业集团的整体发展来看，将集团的优质地产资产注入*ST中昌，进而实现地产板块的上市也是一个选择。然而近年来，房地产行业进入调整期，行业转型之风盛行，上市房企姑且纷纷转型注入新概念，此时注入地产业务显然不符合大股东的利益诉求。从A股对高估值题材追逐成风的现状看，也就不难理解为何高溢价收购博雅立方了。

博雅立方78倍估值背后

根据*ST中昌披露的并购预案，经双方协商确定，博雅立方100%股权交易价格初步确定为8.7亿元，博雅立方获得溢价78.34倍的估值。

面对超高的估值溢价，补偿责任人承诺博雅立方2015年度至2018年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元和10500万元。

从历史财务数据来看，截至2015年9月末，博雅立方总资产为1.28亿元;其2014年度、2015年1-9月分别实现营业收入2.51亿元、3.92亿元，净利润分别为-30.87万元和1692.01万元。这距离上述业绩承诺有相当的距离。

从博雅立方官网可见，博雅立方成立于2008年11月，目前，博雅立方已获得百度认证五星级代理商，同时还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。

*ST中昌表示，交易完成后，公司盈利能力将得到极大增强，并有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。

但博雅立方80%以上的业务依赖于互联网巨头百度，直到去年依然亏损。而在其被收购前夕，奔着上市目标而来的风投资金却“临阵退出”。

2010年及2013年，博雅立方分别引入余传荣旗下金科高创、金科同利共计1500万元的风投资金。2014年博雅立方再度引入战略投资者，建立VIE协议控制架构，谋划海外上市。中国宽带资本则耗资500万美元参与其中。

在VIE架构建成还不到一年时间，博雅立方又将其拆除，计划在境内资本市场寻求重组机会。

11月14日，泰金众成(此公司由宽带资本的境内主体融睿创嘉控制)将持有的博雅立方15%股权转让给另一风投上海立溢，转让价款1.125亿元。

*ST中昌终止9亿定增之谜

值得一提的是，*ST中昌目前总市值仅为21.37亿元，为稀缺的小市值壳资源，加之公司此前已公告此次重大事项构成重大资产重组，由此有分析人士认为，*ST中昌此次重大资产重组很有可能涉及借壳。

然而，*ST中昌最终抛出了收购标的并购重组的方案，但为何是一个连续亏损的壳公司?21世纪经济报道记者联系*ST中昌董秘谢晶求证，谢晶透露，目前正在对收购标的重新进行评估，最终的结果大约会在下月中旬公布。

在11月17日*ST中昌抛出的资产重组系列公告中，有一则公告提及，公司主动要求撤回今年上半年递交的申请文件，证监会因此终止审查其此前的定增申请。此前的方案为公司拟以7.6元/股定增不超11842.1万股，募资不超9亿元偿还银行贷款及补充流动资金，其中控股股东三盛宏业认购3947.37万股。本次募集资金使用后，公司资产负债率将由90.40%下降至55.18%。

值得一提的是，9月29日，*ST中昌董事长陈胜杰辞职，公司监事会主席王荐及一名董事胡勇也请辞。而就在9月17日，*ST中昌发布停牌公告宣布重组。对此，谢晶解释道，由于陈胜杰个人擅长做定增，进公司的目的就是做定增融资，而此次定增方案终止之后，他自然就选择了离职。

事实上，最近几年航运业整体低迷，身为民营海运企业的*ST中昌难以独善其身，正面临暂停上市风险。目前，公司正在筹划重大资产重组。具体来看，2014年亏损金额扩大至3.3亿元，净资产已为负;今年上半年尽管亏损收窄至3594万元，但窘境依旧。另据*ST中昌半年报显示，公司资产负债率高达103.59%，明显高于同类上市公司平均负债水平。